조각투자, ‘토큰증권’으로 발행·유통된다
분산원장 기반…비정형·소규모 권리 발행에 용이
당국 ‘발행·유통 분리 원칙’ 강조했지만…추후 개선 여부 검토 열어둬
[서울=뉴시스]우연수 기자 = 앞으로 조각투자 등 다양한 권리들의 발행과 유통이 ‘토큰증권’ 형태로 허용된다. 토큰증권이란 주식처럼 특정 자산을 기반으로 발행되는 블록체인(분산원장) 기반 증권이다. 이에 따라 보다 다양하고 비정형적인 권리를 소규모로 손쉽게 발행하고 유통하는 것이 가능해질 전망이다.
다만 이번 가이드라인에서는 어느 정도 요건을 갖춰야 토큰증권의 자체 발행이 가능한지, 유통 거래소로서의 역할을 할 수 있는지까지 제시되진 않았다. 금융위는 자체 발행이 가능한 ‘계좌관리기관’과 유통을 담당할 ‘장외투자중개업’ 인가 요건에 대해 추후 구체화한다는 계획이다.
5일 금융위원회는 ‘토큰증권 발행·유통 규율 체계 정비 방안’을 통해 상반기 중 토큰증권을 전자증권법 제도 안에 수용하는 내용의 전자증권법 및 자본시장법 개정안을 제출하겠다고 밝혔다.
◆새 유형 ‘토큰증권’, 전자증권과 다른 점은
기존에 증권의 발행 형태는 실물증권과 전자증권 두가지 형태로만 존재했다.
이번 가이드라인의 핵심은 ‘토큰증권’이라는 새로운 발행 형태를 만들어 전통적인 지분·채무증권(주식·채권) 등은 물론 최근 등장한 비정형적 증권(수익증권·투자계약증권)들까지 제도권으로 포섭한다는 점이다.
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출고일자 2023. 02. 03
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이에 따라 보다 다양하고 비정형적인 권리를 소규모로 손쉽게 발행할 수 있을 것으로 기대된다. 대표적으로 뮤직카우의 음원 저작권 참여 청구권이나 부동산·미술품 조각투자 등이 있다. 기존 전자증권은 금융기관이 중앙집중적으로 등록·관리하는 방식이어서 표준화된 주식·채권 등의 대량 발행과 거래에는 적합했으나, 토큰증권은 탈중앙화를 특성으로 하는 분산원장 기술을 기반으로 하기 때문에 소규모의 다양한 권리들에 대한 증권 발행 문턱을 낮출 수 있다.
다만 분산원장의 안정성을 확보하고 투자자 권리를 보호하기 위해 일정한 요건이 요구될 예정이다. 가령 복수 참여자가 거래 기록을 확인·검증하고, 사후적 조작·변경이 방지되며, 토큰증권의 발행이나 거래를 위해 별도의 가상 자산을 필요로 하지 않는 등의 조건이 필요하다.
아울러 금융위는 어떤 디지털자산이 증권성을 지니는지 판단 원칙과 적용례를 제공했다. 투자자가 얻게 되는 권리가 증권성을 띤다면 어떤 형태를 하고 있든 투자자 보호와 시장질서 유지를 위한 공시, 인·허가 제도, 불공정거래 금지 등 모든 증권 규제가 적용된다. 기타 디지털자산은 자본시장법상 증권 규제를 적용받지 않지만, 국회에서 입법이 추진되고 있는 디지털자산 기본법에 따라 규율체계가 마련될 예정이다.
금융위에 따르면 사업 운영에 대한 지분권을 갖거나 사업의 운영 성과에 따른 배당권 또는 잔여재산에 대한 분배청구권을 갖게 되는 경우 증권에 해당할 가능성이 높다. 또 발행인이 투자자에게 사업 성과에 따라 발생한 수익을 귀속시키는 경우에도 증권으로 판단될 여지가 크다.
반면 ▲발행인이 없거나 투자자의 권리에 상응하는 의무를 이행해야 하는 자가 없는 경우 ▲지급결제 또는 교환매개로 활용하기 위해 안정적인 가치 유지를 목적으로 발행되고 상환을 약속하지 않는 경우 ▲실물 자산에 대한 공유권만을 표시한 경우로서 공유 목적물의 가격·가치 상승을 위한 발행인의 역할에 대한 약속이 없는 경우에는 증권에 해당할 가능성이 낮다.
◆발행·유통은 엄격히…계좌관리기관·장외투자중개업 신설
금융위는 토큰증권의 합법적 발행과 유통을 위해 관련 제도를 정비했다.
우선 발행은 일정 요건을 갖춘 발행인만이 토큰증권을 직접 발행할 수 있도록 허용한다. 요건을 갖춘 발행인은 발행인 계좌관리기관이 돼 증권사 등을 통하지 않고 직접 토큰 증권을 발행할 수 있다. 요건을 못맞추더라도 기존 전자증권처럼 증권사를 통해 토큰증권을 발행하고 자금을 조달할 수 있다.
이수영 금융위 자본시장과장은 “지금은 라이선스를 가진 증권사만 할 수 있는데 자기자본 20~30억원 수준 등 일정 요건을 갖추면 토큰증권을 발행하고 분산원장 관리관계를 기록할 수 있게 할 것”이라고 말했다.
발행인 계좌관리기관의 구체적인 요건은 하위법령 정비 후 정해질 예정이다.
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출고일자 2023. 02. 03
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아울러 당국은 다양한 소규모 토큰증권이 원활히 유통될 수 있도록 이에 적합한 장외투자중개업 인가를 신설할 예정이다. 장외거래중개업자는 자사 고객 간 거래를 다자간 상대매매(매수·매도호가 일치시 매매 체결) 방식으로 중개할 수 있다.
인가 요건은 추후 논의될 예정이다. 금융위는 자기자본 및 물적·인적·대주주·임원 요건을 정하고 거래종목 진입과 퇴출, 투자자 정보 제공, 불량회원 제재 등에 대한 업무 기준도 마련해 심사받도록 할 예정이다.
발행시 증권신고서나 소액공모 공시서류를 제출한 투자계약증권·수익증권을 장외거래중개업자의 중개를 통해 거래하는 경우 매출 공시가 예외된다.
공시 예외가 적용되는 소규모 유통시장이므로 일반투자자에 대해서는 투자한도를 제한해 보호할 예정이다. 기존에 조각투자의 경우 투자 한도가 2000만원이었으나 이번 가이드라인에서는 구체적으로 제시되지 않았다. 상장의 경우 다른 증권과 동일하게 자본시장법상 거래소 허가를 받은 자가 운영할 수 있다.
이해상충 방지를 위해 발행과 유통 분리 원칙은 그대로 적용된다. 발행·인수·주선한 증권은 유통할 수 없고 자기계약도 금지된다. 다만 금융당국은 발행과 유통의 분리를 자본시장 제도의 기본 원칙으로 강조하면서도 현재 금융규제 샌드박스를 통해 진행 중인 조각투자 증권의 발행·유통 겸영 가능성을 테스트 결과에 따라 부분적으로 제도 개선 여부를 검토할 수도 있다고 가능성을 열어뒀다.
금융위는 토큰증권 수용과 발행인 계좌관리기관 신설, 투자계약증권 유통제도 적용 등과 관련한 전자증권법 개정 및 자본시장법 개정안을 상반기 중 제출하겠다는 계획이다. 아울러 ▲장외거래중개 인가 신설 ▲소액투자자 매출 공시 면제 ▲디지털증권시장 신설 등은 자본시장법 개정 이후 후속작업으로 시행령을 개정할 예정이다.
◎공감언론 뉴시스 coincidence@newsis.com
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